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发布者:新2-新2备用-新2手机登录网址 浏览90次 【2020-04-28 05:39:15】

  文峰大世界连锁发展股份有限公司2019年度报告摘要

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司第五届董事会第十八次会议通过利润分配预案:拟以2019年末总股本184,800万股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利0.90元(含税),剩余利润作为未分配利润留存。上述利润分配方案尚须提交股东大会审议。

  公司主要从事百货、超市、电器销售专业店以及购物中心的连锁经营业务,主要经营地为江苏省南通地区和上海市,公司自成立以来主营业务未发生变更。

  公司的经营模式主要包括经销、联销和租赁。公司百货、超市、电器三种业态的经营模式为经销和联销,其中联销方式实现的销售收入占主营业务销售收入的79.49%(按2019年度计算)。

  经销是指零售商直接向供应商采购商品,由零售商进行销售后取得商品销售收入的一种经营模式。在经销模式下,零售商的收入来源主要是商品进销差价和各种返利收入。

  联销是一种零售商与供应商合作经营的方式,即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜,由零售商与供应商共同负责销售,在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点或按照一定利润保底分成的一种经营模式。

  租赁是指门店提供物业或柜台租赁,并收取一定的租赁费用,租金收入为利润来源。租赁模式主要应用于购物中心80%以上区域(在营)及百货商场、超市的部分区域,主要用于品牌商入驻经营、餐饮、影院、KTV、电玩城、儿童游乐、运动休闲及银行取款机等满足消费者多样化需求的补充服务。

  公司百货业态,以联销模式经营为主,报告期间联销方式实现的销售收入(含税)占百货业态销售收入的94.63%,联销的商品主要为服饰、化妆品、黄金珠宝等。超市业态,主要采取经销模式经营,生鲜、熟食、部分日用品等部分商品以联销模式经营。电器业态,主要以经销模式经营,部分厨卫产品和小家电等以联销模式经营。购物中心业态主要以租赁模式经营,部分烟酒类产品采用经销模式经营, 2019年度租赁收入为6665.57万元(不含税)。

  从宏观来看,全国经济下行压力仍然较大,GDP增幅持续放缓。2019年全国及江苏省社会消 费品零售总额增长均超过对应GDP的增幅,消费对经济增长的主引擎作用持续显现。从市场潜力看,我国人口基数庞大,中等收入群体持续扩大,乡村市场蕴藏较大潜力,是我国消费市场稳定发展的有力支撑。从中长期发展趋势看,我国居民消费增长潜力和优化空间巨大。同时,须关注到随着国民经济平稳增长,受多方面因素影响,食品烟酒类CPI上升明显。对于零售企业而言,未来机遇和挑战并存。

  对零售企业来说,传统零售门店在消费市场上受到各类新型零售实体的挤压,生存艰难,必须多维度拓展,充分改进才能获得更多的生存空间。对于文峰股份旗下各业态来说,既要保持区域经营的原有优势,又要及时跟进今后的调整方向,开拓一些原先涉及不深但极有可能成为今后消费需求热点的区域。在线上经营方面,依托企业的实体经营基础,做好客户的引流并培养客户忠实度及引导消费习惯,充分达成线上线下互融互促的局面。

  公司在区域市场具有主导地位,旗下商业品牌“文峰大世界”、“文峰千家惠”、“文峰电器”、“文峰超市”在消费者中有较高的知名度。文峰品牌扎根市场二十多年,在区域市场具有较高的影响力和号召力。文峰百货、超市、电器三位一体,人气资源、宣传资源、会员资源优势突出,能做到业态联动、紧密协同、整体发力。公司在中国连锁经营协会()2019年5月9日发布的“2018年中国连锁百强”中排名第三十二。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  注:1、郑素贞所持有的公司27,500万股无限售流通股被冻结情况详见公司于2015年11月10日在上海证券交易所网站发布的(临2015-048号)公告、2016年4月13日发布的(临2016-001号)公告以及2019年3月27日发布的(临2019-014号)公告。

  2、公司控股股东文峰集团发布增持计划,拟于2018年4月11日起6个月内通过交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股票,期间增持公司股份18891791股,截止2019年1月10日已完成增持计划。

  3、2019年6月10日,文峰集团与陆永敏协商一致同意以协议转让的形式将陆永敏代持的文峰股份14.88%股权返还给文峰集团,并签署了《股权转让协议书》。详见公司(临2019-028)《关于股东股权转让暨解除代持关系的提示性公告》。2019年6月24日,中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》,文峰集团已与陆永敏办理完成股权过户手续。陆永敏代文峰集团持有的我司27,500万无限售流通股于2019年6月21日过户至文峰集团名下。本次过户完成后,江苏文峰集团有限公司持有公司694,724,567股无限售流通股,占公司总股本的37.59%。

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  (1)报告期内,江苏文峰集团有限公司的股权结构发生变更,详见2019年7月26日和2019年8月7日公司发布在上海证券交易所网站上的公告。

  (2)2020年2月24日,徐长江将其持有的公司控股股东江苏文峰集团有限公司8%的股权转让给自然人陈敏,同日杨建华、顾建华分别与徐长江签署了《〈表决权委托协议〉之解除协议》。本次股权转让完成且表决权委托协议解除后,江苏文峰集团有限公司仍为公司的控股股东,徐长江不再是公司的实际控制人,公司目前无实际控制人。详见公司于2020年2月25日发布的临2020-004号公告。

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  报告期内,公司实现营业收入59.93亿元,同比下降5.96%。经济下行、电商及竞争分流是导致公司营业收入下降的原因,尤其是电器业态受电商和市场竞争影响较大,销售收入同比下降29.68% 。归属于上市公司股东的净利润3.34亿元,同比上升38%,主要是费用同比减少所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.79亿元,同比上升26.68%。

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  (1)财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  (2)财政部于 2019 年 4月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业。根据通知要求,公司对财务报表进行了调整。

  详见文峰股份2019年年度报告第十一节财务报告 五.41 “重要会计政策和会计估计的变更”。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表范围与上年相比没有发生变化,详见公司《2019年年度报告》。

  证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临2020-009

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议通知于2020年4月2日以微信、邮件等方式向全体董事发出,会议于2020年4月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陈松林先生主持,本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决,会议一致通过如下议案:

  一、审议并通过《公司2019年度董事会工作报告》;

  二、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》;

  三、审议并通过《公司2019年年度报告全文和摘要》;

  具体内容详见上交所网站《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

  四、审议并通过《关于2019年度利润分配的预案》;

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司2019年度实现净利润334,331,702.89元(归属于母公司股东净利润),按照《公司章程》规定提取法定盈余公积后,加上年初未分配利润1,392,549,885.85元,扣除年内已实施2018年度派发红利73,920,000元,公司2019年末累计可供股东分配的利润为1,615,282,117.31元。

  公司拟定的2019年度利润分配方案为:拟以2019年12月31日总股本为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利0.90元(含税),合计派发现金红利166,320,000元,剩余未分配利润结转以后年度。

  《关于2019年度利润分配预案的公告》(临2020-010)详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站。

  五、审议并通过《公司2019年度内部控制评价报告》;

  六、审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》;

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元(不含审计地交通住宿等差旅费用)。

  《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》(临2020-011)详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站。

  七、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信情况的公告》(临2020-012)。

  八、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站的公司(临2020-013)《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

  九、审议并通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》;

  根据2019年5月7日召开的公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度董事、监事薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》的决议,同意2019年度支付董事(非独立董事)、高管薪酬共计811.56万元,具体金额已在公司2019年年度报告中披露,公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过,不在本次审议范围之内。

  十、审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司(临2020-014)《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决。

  十一、审议并通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》;

  《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》详细内容见上海证券交易所网站。

  十二、审议并通过《关于授权参与土地使用权竞拍的议案》;

  根据公司连锁发展的既定战略,为配合推动相关业务战略的实施,提高决策效率,公司在人民币10亿元额度内参与国有土地使用权竞拍,所拍土地用于公司旗下扩建项目或新建项目的储备用地。上述额度按拟竞得土地使用权的预估价或已竞得土地使用权的实际成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自有资金及自筹资金。依据公司章程及《投资管理制度》的规定,在上述额度内董事会授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜,授权董事长签署相关合同,其签署的合同具有法律效力,董事会不再对此额度内、同类用途的土地竞拍事项进行单独决议。本决议有效期自本次董事会会议审议通过之日起至2020年年度董事会会议召开之日止。

  十三、审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

  同意公司于2020年5月8日以现场结合网络投票方式召开公司2019年年度股东大会,详见公司同日发布在上海证券交易所网站的(临2020-016)《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

  授权公司董事会办公室办理召开2019年年度股东大会的具体事宜。

  独立董事向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》,并将在公司2019年度股东大会上宣读。《2019年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站。

  公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2019年度履职报告》,详细内容见上海证券交易所网站。

  证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临2020-010

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利人民币0.09元(含税)

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  2020年4月13日,文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于2019年度利润分配的预案》,具体情况公告如下:

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司2019年度实现净利润334,331,702.89元(归属于母公司股东净利润),按照《公司章程》规定提取法定盈余公积后,加上年初未分配利润1,392,549,885.85元,扣除年内已实施2018年度派发红利73,920,000元,公司2019年末累计可供股东分配的利润为1,615,282,117.31元。

  公司拟定的2019年度利润分配方案为:以2019年12月31日总股本为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利0.90元(含税),合计派发现金红利166,320,000元,剩余未分配利润结转以后年度。

  按上述分配预案测算,如公司股东大会审议通过,则2019年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为49.75%。

  在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  2020年4月13日,公司第五届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  公司2019年度利润分配预案基于公司当前的实际情况并兼顾了股东的利益,同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况,有利于公司的持续稳定经营和健康发展,预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》的相关规定,我们同意公司2019年度利润分配预案,同意将该预案提交公司股东大会审议。

  2020年4月13日,公司第五届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》,认为本次利润分配方案符合相关分红政策的规定,有利于公司的可持续发展。

  (一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

  公司2019年度利润分配预案是根据《公司章程》、《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,并结合公司的实际情况、兼顾了股东的利益,同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况而拟定的,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司的正常经营和发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临2020-011

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所,至今已有延续30多年的历史,是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。 2000年,信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立,2012年,信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

  注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  执业资质:(1)财政部颁发的《会计师事务所执业证书》;(2)首批获准从事金融审计相关业务;(3)首批获准从事 H 股企业审计业务;(4)军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所,建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。

  信永中和首席合伙人是叶韶勋先生,截止2020年2月29日,合伙人(股东)228人,注册会计师1679 人(2018 年末为1522 人)。从业人员数量5331 人,从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。

  信永中和2018年度业务收入为173,000 万元,净资产为3,700 万元。信永中和2018年度上市公司年报审计项目236 家,收费总额26,700 万元,涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等,资产均值在1,870,000万元左右。

  信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2018年度所投的职业保险,累计赔偿限额15,000万元。

  信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  近三年,信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次,无刑事处罚和自律监管措施。

  拟签字项目合伙人王贡勇,中国注册会计师,1999年开始从事注册会计师业务以来,曾经为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务,证券服务业务经验20余年,兼职潍柴动力股份有限公司独立董事。

  独立复核合伙人唐炫,中国注册会计师,1996年开始从事注册会计师业务以来,曾经为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务,证券服务业务经验24年,无兼职情况。

  签字会计师田希伦:中国注册会计师,1998年开始从事注册会计师业务以来,曾经为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券相关服务业务,证券服务业务经验已达8年,无社会兼职。

  本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验,均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

  本期审计费用合计100万元,其中:年报审计75万元,内控审计25万元。审计收费的定价原则为根据公司规模、业务复杂程度结合项目组人员级别安排及人工成本的计算等进行确认。本期收费与上期收费金额一致,无变化。

  (一)本公司董事会审计委员会2020年度第一次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。审计委员会认为:鉴于信永中和能够按照新的审计准则的要求,严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度,该所业务素质良好,恪尽职守,较好地完成了各项审计任务,提议公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。

  (二)本公司独立董事对本次续聘审计机构进行了审核并发表事前认可意 见和同意的独立意见

  1、独立董事的事前认可意见:经审核,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司审计机构的资格,同意将续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,该所在公司历年的审计过程中,遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作,目前已顺利完成公司2019年度审计工作;未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为,为保证审计工作的连续性和稳定性,我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

  考虑公司的规模及审计工作量,我们认为支付给信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度的审计费用是合理的。

  (三)2020年4月13日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。

  本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元(不含审计地交通住宿等差旅费用)。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股 东大会审议通过之日起生效。

  证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临2020-012

  关于2020年度公司及子公司申请银行授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年公司及子公司拟向银行申请16.6亿元授信额度(包含已审批且未到期的授信额度),授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、银行承兑汇票、商业预付卡保函等,授信期限、担保方式及其他具体事项将以公司与各授信银行签订的合同所约定之条款为准。授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  2020年度,公司及子公司拟向银行申请授信额度具体情况如下:

  以上向银行申请综合授信额度事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临2020-013

  文峰大世界连锁发展股份有限公司关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次担保金额及已为其提供的担保余额 :本次为江苏文峰电器有限公司提供最高额担保31,000万元人民币,截止2019年12月31日为其担保余额为4,546.50万元人民币。

  ● 截止2019年12月31日,公司无逾期对外担保。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议2020年4月13日召开。会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》。

  公司全资子公司江苏文峰电器有限公司(以下简称“文峰电器”)注册资金为7,000万元人民币,2019年度销售收入2.997亿元,资产负债率为43.16%。2020年,文峰电器拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币8,000万元;向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币9,000万元;向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币6,000万元;向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请综合授信额度人民币8,000万元,由公司提供连带责任担保,担保期限自公司本次董事会会议审议通过之日起至公司下一年度董事会会议召开之日止。截止2019年12月31日,公司为文峰电器提供担保累计金额为4,546.50万元,用于办理银行承兑汇票。

  4. 注册地址:南通开发区通富北路81-1号

  7. 经营范围:五金工具、家用电器、电脑及电脑耗材、照相器材、日用百货、通讯器材、机电产品、暖通设备、环保设备、建筑材料、水泥制品、防水材料、保温隔热材料、管道阀门、电线电缆、床上用品、针纺织品、卫生用品、酒店设备、消防设备的销售;家电维修与安装、回收;装卸;仓储(有毒品、危险品等国家专项规定产品除外);企业形象策划、商务代理服务;国内商品展览服务;广告位租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、提供担保的期限:自本次董事会会议审议通过之日起至公司下一年度董事会召开之日止。

  公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务,可以保障公司利益。

  截止2019年12月31日,公司及控股子公司对外担保总额为0,公司对子公司(含全资子公司及控股子公司)累计提供担保的总额为4,546.50万元,占公司最近一期经审计的归属于母公司的净资产的0.95%。

  截止2019年12月31日止,公司无逾期对外担保。

  (二)江苏文峰电器有限公司营业执照副本复印件

  证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临2020-014

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本日常关联交易预计事项不需要提交股东大会审议

  ● 本日常关联交易预计事项不会导致公司对关联方形成依赖

  2020年4月13日,公司第五届董事会第十八次会议审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决,非关联董事(独立董事)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

  公司独立董事已对《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》进行了事前认可和审议,并发表了独立意见:公司日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生,属于正常的商业行为,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规,并以市场价格及政府指导价作为定价原则,合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决,决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,没有损害公司及全体股东的利益。我们同意该议案。

  公司 2020年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内,经董事会审议通过即可实施,无需提交股东大会审议。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

  1、2019年度日常关联交易的预计和执行情况

  注①:联销是一种零售商与供应商合作经营的方式,即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜,由零售商与供应商共同负责销售,在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点或按照一定利润保底分成的一种经营模式。

  联销与经销是公司百货业态的主要销售模式,2019年度联销方式实现的销售收入占销售收入的94.63%。联销的特点是零售商不负责待销售商品的库存和进货,而由供应商自行组织负责;该等待销售商品在实现销售之前不计入零售商的存货之内,零售商不承担其相关风险;待实现销售后,零售商才确认销售收入以及确认销售成本。

  2019年度,公司与关联方上海水明楼珠宝有限公司黄金、珠宝等联销实际发生额为3486.30万元,占公司主营业务成本的0.74%。

  公司名称:上海水明楼珠宝有限公司(以下简称“水明楼珠宝”)

  注册地址:上海市平顺路600号3楼325室

  经营范围:珠宝首饰、工艺礼品、钟表、眼镜(除隐形眼镜及护理液的批发)、日用百货的销售,商务信息咨询,珠宝设计。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营]

  1、公司的全资子公司南通文峰商贸采购批发有限公司、上海文峰商贸有限责任公司均与水明楼珠宝(供应商)签订了《联销合同书》,相关合同按不同门店、不同品类、不同扣率分别签订。

  (1)公司及下属子公司如皋文峰大世界有限公司、海门文峰大世界有限公司、启东文峰大世界有限公司、通州文峰大世界有限公司等提供经营区域,专门销售水明楼珠宝提供的商品,商品所有权属水明楼珠宝。所售商品均为经工商行政管理部门登记的,并获得经营范围内的商品。

  (2)商品在不同门店的扣率或抽出标准是根据门店当地的经济发展水平、消费水平及当地门店的市场地位不同有所差异,但与各门店与同类商品供应商签订的合同条款标准一致。公司及下属子公司每月按商品销售收入提成比例(按合同约定的扣率)作为公司的商品销售利润,销售扣率按公司扣率标准执行,跟公司与同类商品供应商签订的销售扣率一致。黄、铂金类扣率区间为7%-13%;珠宝、k金类扣率区间为14%-29%。

  2、因公司是零售行业,所以会与江苏文峰集团有限公司等关联方发生零星商品销售交易,交易价格是按公司门店的门市价或标价执行,对于大额采购按公司统一的团购标准给予折扣。该等交易占公司销售比例很小。

  3、全资子公司南通文景置业有限公司将南通市虹桥路1号文峰国际6号楼19层1462平方米出租给关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司做办公用房,期限为2017年8月1日至2019年7月31日。2019年续签合同,租赁期3年,自2019年8月1日至2022年7月31日。

  4、2019年2月,公司与南通市文峰饭店有限公司签订房屋租赁合同,公司租用南通市青年中路59号文峰饭店路口面积4900平方米的楼房做办公大楼,租期10年,自2019年2月18日至2029年2月17日,其中免租期6个月。

  该等交易系公司日常经营行为,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响,公司不会对该等日常关联交易产生依赖,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  2、独立董事对公司2020年度日常关联交易预计议案的独立意见

  证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临2020-015

  本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司(“本公司”或“公司”)第五届监事会第十二次会议通知于2020年4月2日以电话、微信等方式通知了各位监事,会议于2020年4月13日在公司会议室召开。全体监事出席了本次会议,董事会秘书列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席姚海林先生为本次监事会会议的主持人。

  经与会监事认真审议,会议以投票表决方式通过如下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过公司《2019年度监事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过公司《2019年度财务决算报告》,本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过公司《2019年年度报告全文及摘要》,本议案需提交股东大会审议 。

  经审议,我们认为:公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营状况、成果和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2019年度利润分配的预案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司2019年度实现净利润334,331,702.89元(归属于母公司股东净利润),按照《公司章程》规定提取法定盈余公积后,加上年初未分配利润1,392,549,885.85元,扣除年内已实施2018年度派发红利73,920,000元,公司2019年末累计可供股东分配的利润为1,615,282,117.31元。

  根据《公司章程》、《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,结合公司的实际情况,公司拟定的2019年度利润分配方案为:拟以2019年12月31日总股本为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利0.90元(含税),合计派发现金红利166,320,000元,剩余未分配利润结转以后年度。

  本次利润分配方案符合相关分红政策的规定,有利于公司的可持续发展。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  证券代码:601010 证券简称:文峰股份 公告编号:2020-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开的日期时间:2020年5月8日 14点 30分

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  注:本次会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告。

  上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过,详见2020年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  凡符合出席会议资格的股东或者代理人,持股东账户卡、授权委托书(注明委托范围)、本人身份证(或者单位证明)在会议开始前的15分钟内在现场登记并出席。

  通信地址:江苏省南通市青年中路59号文峰股份董事会办公室

  2、本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费用自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:601010 公司简称:文峰股份